以东进纵队改编为新编第七旅。
以筑先纵队和先遣纵队改编为新编第八旅。
以冀南部分基干武装改编为新编第九旅。
以晋冀豫边纵第一、第三团与保安第六团(原属决死队第一纵队建制)及平汉纵队改编为新编第十旅。
以冀西游击队、边纵第二团(先遣支队第一大队改编)及赞皇独立团改编为新编第十一旅,
师特务团编为第三十四团。
同时,为适应斗争需要,调整了军区、军分区的划分，成立了太行、太岳军区。
师兼太行军区,并直接指挥第三八五旅和新编第一、第十、第十一旅。
太行军区下辖5个军分区。第一军分区秦，第二军分区张,第三军分区郭，第四军分区石,第五军分区皮。
第三八六旅兼太岳军区，司令员陈更,政委王，下辖3个军分区。
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