南迁的百姓也摆脱不了厄运，梁军随意杀人，污人妻女，夺人财货。
魏博军随风而动，攻破磁州，魏博军的军纪比梁军更加不堪，磁州被破，魏博军就此驻足，武人们和牙兵们开始了狂欢盛宴。
两日之后，丁会攻破石州，遣派骑兵，掠杀河东百姓。
就算李克用日后能收复失地，晋军的进一步衰落不可避免。
七万大军团团围住潞州，朱温对潞州势在必得，不计伤亡，昼夜攻打。
晋军知道城破之后必无幸理，人人用命，周德威激励士气，一次次挡住梁军进攻。
攻城大战十几天，梁军损兵折将，不得寸进。
朱温下令大规模搜捕昭义百姓，前后驱使百姓十余万人，围着潞州筑起壁垒，号称夹城，把潞州团团围的水泄不通。
夹城立起之后，为了节省粮食，十万百姓青壮者留，老弱妇孺填沟壑。
同一时间，占领寿州的杨行密趁热打铁，连续攻占蕲、光，补齐整个江淮防线，并有进一步图谋宿州的打算。
不过庞师古的六万大军回防徐州，让杨行密不敢妄动。
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