章邯军先是在东阿败于项梁，后被项梁追着打，章邯别将司马欣在濮阳东被项羽、刘季所大败。
接连战败，司马欣恐慌，此消息两个人较为震惊。
一个是章邯，章邯闻司马欣战败，便上表秦二世请求增援，章邯不与项梁战，回军至濮阳收司马欣残部，入濮阳。
秦咸阳皇宫内，秦二世闻言慌乱，甚至有些恼怒，赵高好言相慰，乃发兵增援章邯。
秦军重新整顿兵马，且闻二世已派兵增援，军势复振，有裨将谏章邯趁势反击，但章邯认为时机未到，他的军中细作早已探知，项梁此刻整军后亦从东阿出发，正在向他追来，此时援兵未到，若项梁与沛公、项羽合击，秦军危矣，需另谋计策。
秦此时亦意识到天下诸郡当属楚地最为折腾，故调遣三川郡守李由前往东郡增援，三川郡的版图东边狭长，与东郡、砀郡接壤，故李由在思考是直入东郡与章邯军回合，还是先入砀郡，南北夹击？李由便遣快马与章邯取得联系。
章邯此刻站在濮阳城上向北望，见有河水（今黄河）浩浩荡荡，奔流不息，章邯眼睛一亮便有了守城之策。
章邯对司马枿道，“将军引三千精兵，决河水，环城以自卫。”
司马枿喜道，“诺！任楚军再强盛，亦能等到援军。”
项羽、刘季二人大破秦军于濮阳东，如今见秦军复振，又决水环城自卫，不与之战。
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