陈馀，是张耳的学生加好友，曾是张耳的刎颈之交，其能力远在张耳之上。
而张耳，是刘邦的亲家，刘邦的大女儿鲁元公主就嫁给了张耳的嫡子张敖，早在项羽分裂天下时，刘邦被项羽封在巴蜀时，张耳就被项羽封在了赵地。
再往前数，张耳和陈馀早在陈胜至陈地时便主动投靠了陈胜，并一度被陈胜重用。
后来，陈馀请兵，意欲前去平定赵地，陈胜不许，但也让张耳陈馀随他任命的北定赵地的将领武臣一道北上，武臣到赵地，张耳、陈馀便拥立武臣为赵王，陈馀被武臣拜为大将军。
陈馀能成为大将军，而张耳只能做两个丞相中的一个，这一事实已经说明，在打仗这件事上，陈馀的能力远在张耳之上。
后来，巨鹿之战，张耳被困在巨鹿，陈馀拥兵数万，不愿以数万将士的生命和张耳同归于尽，为张耳所恨，项羽救了巨鹿后，张耳夺了陈馀兵权，陈馀也因此没去咸阳，最终也就没能像张耳一样被项羽封王，张耳由此恨上张耳，张耳回到赵地，陈馀起兵驱逐了张耳并迎回了原赵王歇，至此，陈馀独揽赵国大权。
汉王刘邦经历了彭城之败后，决定对项羽采取消耗战对其他诸侯采取歼灭战。
韩信和投靠到刘邦麾下的张耳被派去攻伐赵国，因为刘邦当时兵力也有限同时还要扛着项羽的猛攻，所以刘邦能分给韩信的兵马只有几万，韩信率几万疲惫之师，千里奔袭，并和刘邦所派出的其他队伍配合，一战灭了赵国，这便和是华夏军事史上有名的背水一战。
当时，陈馀拥兵二十万，按照《孙子兵法》上所讲，陈馀这么多兵力，完全可以跟韩信硬碰硬并最终取胜。
这个道理，熟读《孙子兵法》的韩信当然也是懂的，所以韩信利用《孙子兵法》上极其抽象的“陷之死地而后生置之亡地而后存”与“驱市人而战之”搞出了背水一战。
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