董卓败后，他的部将李傕郭汜掌握了长安，他们见天下大乱，也想趁乱起兵，这获得了李傕郭汜的欢迎，双方时战时和。
宗室刘焉早年由于各地h巾蜂起，朝廷自顾不暇，派不出军队，粮草征讨，曾向朝廷提议废史立牧，让清正廉洁的人担任掌握民政，财政，军政，拥有自行征辟僚属的州牧，以此让地方剿贼，便宜行事，朝廷于是同意了此提议，他也自请为益州牧，以避祸乱。此后，各地州牧，几乎不受朝廷辖制，如同割据自治，这也是汉末群雄形成的一个原因。
刘焉后就断绝了与朝廷的联系，意气愈发骄盛，制造了天子才能使用千乘乘舆车驾，而被荆州牧刘表上表怀疑他作圣人论，图谋不轨。
李傕郭汜二人专权，与李敏发生矛盾，双方连兵不解，而此时刘焉的长子次子恰好在朝为官，意图推翻李傕郭汜，与其他朝臣密谋，联合与李傕有怨的李敏。
之前天子曾派人前来调节李敏和李傕郭汜的矛盾，但李敏不听，江光见有利可图以调节为名也趁机起兵进入关中，见势与李敏联合共同起兵。
不料刘焉的长子次子等人走露风声，被杀，李敏江光仓惶出逃，败退凉州，Si伤万人。
刘焉此时因大火不得不将治所从绵竹迁入成都，又因二子的Si去而感伤，十分忧惧，不久病逝，幼子刘璋继任益州牧。
后来李敏回到凉州，见李傕郭汜又发生内讧，三辅动乱，只得留在凉州，与他联合，不久因各自部曲发生矛盾，成为仇雠，相互攻击。
他因外出联合朋党将兵权交给他信任的Ai将王濬，却不料他因些许意气之争，一听到李冲的名号，便中了对方的诱敌之计，以至于他的甲骑损失惨重，只回来了数十人马，现在个个不复追击时的英猛，身受数创，垂头丧气，士气低靡。
即使现在把他打Si在当场犹不解气。
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