战云密布，未久便已烽火连天。
果如先见者所料，德意志纳粹大魔头希特勒在1939年5月22日与义大利法西斯主义领导者墨索里尼缔结「钢铁协约」後，继之又於同年8月23日与苏联签署德苏互不侵犯条约，终於在9月1日拂晓出手染指邻近的波兰，片面撕毁了「慕尼黑协定」合约，点燃第二次世界大战战火。
英国政府与法国政府相继出面要求德国自波兰撤军，同遭德国拒绝，因而於9月5日对德宣战。然而，令人意外的是，除了邱吉尔领导的海军义无反顾地与敌方进行激战，两国的陆军和空军几乎纹兵无动，终於导致波兰陷落，不及一个月的时间便宣告投降。
苏联则在波兰投降後，再度与德国签署第二次秘密协议，重新瓜分波兰，并将立陶宛纳入势力范围。10月初b迫波罗的海三小国签订互助条约後，开始将矛头指向芬兰，芬兰利用境内错综复杂的湖泊、水路以及森林等自然障碍与苏联进行奋战，引起全世界的震惊与关注，在历经整个冬季的漫长苦战後，因斯堪地那维亚各国宣布中立，终在翌年屈辱地3月与苏联签订合约，被迫做出更多让步。
在苏联攻击芬兰的同时期，德国也亟yu图谋挪威，透过「阿尔特马克号事件」，希特勒下令准备进攻挪威。1940年4月9日德军入侵丹麦，同时开始攻击挪威，b使挪威国王与政府要员於6月亡命英国。而攻打挪威的同时，5月10日拂晓亦对荷兰、b利时、卢森堡、法国等四国发动闪电攻击。英国张伯l首相就在1940年5月10日因德国的攻击西欧国家行动，在国内排山倒海而来的责难压力下，终於引咎辞职。同日，邱吉尔临危受命，在万民殷切期待中就任首相，一肩挑起国家兴亡命运。
由於联军西部战线岌岌可危，sE当一役，打垮联军的信心，导致荷、b、卢三国先後沦陷，复因法国缺乏抗战决心，5月26日英国迫於现实，集结民力，利用渔船、游船、渡轮所组成的「奇异舰队」作先发及其後徵调之数十艘军舰开启了海军史上着名的「敦克尔克大撤退」。直到6月4日止，共有卅二万英、法兵士安抵英国。这次全面X撤退的翌日，希特勒对法国展开全力攻击，6月17日法国贝当元帅公开发表停战决定。
就在英国完成「敦克尔克大撤退」翌日，以复兴古罗马帝国荣光为号召的义大利法西斯头子墨索里尼在评析西部战线状况後，於6月10日公开对英法宣战。由於缺乏明确作战方针，其向阿尔卑斯地区法军的攻击行动，战绩不佳，而於6月24日与法国交换停战协定。随後的10月，原计画攻击南斯拉夫的墨索里尼受希特勒所阻，转而挥军希腊，因受到激烈抵抗，义军最後被击退到希腊与阿尔巴尼亚国界。
苏联因纳粹德国在欧洲版图扩张与胜利速度之快，迫使罗马尼亚归还领土，还扶植立陶宛、Ai沙尼亚及拉脱维亚三国的社会主义政权，并加以合并。此举扰乱了德国统治下的东欧秩序，促使德国被迫选择先对英或先对苏联交战。
1940年7月，德国开始进行英国本土的猛烈空袭，攻击目标指向港湾、飞机场及中南部的工业地带。英国方面，率领空军战斗部队进行顽强对抗的主帅为道丁元帅。此番激烈空战在同年10月，以英国获胜告终，而且还是改变大战趋势的关键战役。
英、义的战场除了地中海战场的海战外，尚还包括东非与北非战线。初时，双方迭有胜负，随时间拉长，英军渐渐占了上风。
德军入侵并占领巴黎期间，法国政府以维琪作为根据地，推贝当元帅维国家元首，并分为主张与英国合作和与德国合作的两派。贝当最後选择与德国妥协，接受德国胜利的现实；邱吉尔则支持戴高乐将军所组的「法国国家解放委员会」。
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